ANTEPROJETO DE REGULAMENTO DO ESTATUTO DAS EMPRESAS BINACIONAIS BRASILEIRO - ARGENTINAS  CAPÍTULO I DAS DEFINIÇÕES     Artigo 1º. Entende-se por Empresa Binacional Brasileiro-Argentina - doravante denominada Empresa Binacional - aquela que cumpra simultaneamente as seguintes condições:     I - que ao menos oitenta por cento do capital social e dos votos pertençam a investidores nacionais da República Federativa do Brasil e da República Argentina, assegurando-lhes o controle real e efetivo da Empresa Binacional, entendendo-se por controle efetivo da empresa a titularidade da maioria de seu capital votante e o exercício de fato e de direito do poder decisório para gerir suas atividades.     II - que a participação do conjunto dos investidores nacionais de cada um dos países seja de, no mínimo, trinta por cento do capital social da empresa; e     III - que o conjunto dos investidores nacionais de cada um dos dois países tenha direito de eleger, no mínimo, um membro em cada um dos órgãos de administração e um membro do órgão de fiscalização interna da empresa.     Artigo 2º. São considerados investidores nacionais:     I - as pessoas físicas domiciliadas em qualquer dos dois países.     II - as pessoas jurídicas de direito público de qualquer um dos dois países.     III - as pessoas jurídicas de direito privado de qualquer um dos dois países, nas quais a maioria do capital social e dos votos, e o controle administrativo e tecnológico efetivos sejam, direta ou indiretamente, detidos pelos investidores indicados nos incisos I ou II deste artigo.     IV - o Fundo de Investimentos Brasil-Argentina, como sócio minoritário, conforme disposto no Protocolo nº 7 do Programa de Integração e Cooperação Econômica Brasil-Argentina.     Parágrafo Primeiro - As pessoas jurídicas a que se refere o inciso III deste artigo integrarão, para efeito do disposto no inciso II do artigo primeiro, o conjunto de investidores nacionais do país a que pertencerem seus controladores.     Parágrafo Segundo - Os aportes de capital do Fundo de Investimentos Brasil-Argentina considerar-se-ão efetuados por investidores nacionais, para fins do cômputo de participações previsto no inciso I do artigo primeiro. CAPÍTULO II DA EMPRESA BINACIONAL     Artigo 3º. As empresas Binacionais revestirão uma das formas jurídicas admitidas pela legislação do país escolhido para a sede social e:     I - terão sede, necessariamente, na República Federativa do Brasil ou na República Argentina;     II - poderão ter como objeto qualquer atividade econômica permitida pela legislação do país de sua sede, ressalvadas as limitações estabelecidas por disposição constitucional;     III - poderão estabelecer, no outro país, filiais, sucursais ou subsidiárias obedecendo a legislação nacional quanto ao objeto, forma e registro de empresa nacional;     IV - deverão agregar à sua denominação ou razão social as palavras "Empresa Binacional Brasileiro-Argentina" ou as iniciais "E.B.B.A" ou "E.B.A.B."; e     V - terão o capital social expresso em moeda corrente do país em que se localizar a sede da empresa.     Parágrafo Único - Quando a forma escolhida for a de sociedade anônima, as ações serão obrigatóriasente nominativas, não transferíveis por endosso.     Artigo 4º. Poderão realizar-se os seguintes aportes de capital na Empresa Binacional:     I - em moeda local do país de origem do investimento;     II - em moedas livremente conversíveis;     III - em bens de capital e equipamentos de origem brasileira e/ou argentina, sem cobertura cambial no país receptor;     IV - em bens de capital e equipamentos originários de terceiros países, desde que internados na República Federativa do Brasil ou na República Argentina até 6 de julho de 1990 e integralizados ao capital social até 26 de junho de 1994. A partir dessa última data os bens de capital e equipamentos originários de terceiros países estarão sujeitos ao tratamento tributário vigente na República Federativa do Brasil e na República Argentina; e     V - outros permitidos pela legislação de cada país.     Parágrafo Único - Para os efeitos do disposto no inciso III deste artigo, ambos os Governos tomarão as providências necessárias para que o ingresso dos aportes nos seus respectivos territórios se faça ao amparo dos Acordos Bilaterais sobre Comércio, subscritos entre a República Federativa do Brasil e a República Argentina no âmbito da Associação Latino-Americana de Integração (ALADI), de forma a eximi-los de qualquer restrição tarifária ou não tarifária, nos termos de cada legislação nacional aplicável em ambos os países, para o ingresso ou saída de tais aportes.     Artigo 5º. Aplica-se, no caso de instituições financeiras, a legislação pertinente de cada país. CAPÍTULO III DAS AUTORIDADES DE APLICAÇÃO     Artigo 6º. São Autoridades de Aplicação a Secretaria de Política Industrial do Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo da República Federativa do Brasil e a Inspeccion General de Justicia da República Argentina.     Artigo 7º. A Autoridade de Aplicação do país da sede terá a seu cargo as funções de certificação da constituição e funcionamento de Empresas Binacionais.     Parágrafo Único - As Autoridades de Aplicação definirão conjuntamente as normas de procedimento operacional de certificação da constituição e funcionamento das Empresas Binacionais.     Artigo 8º. A Autoridade de Aplicação de cada país fará constituir e manterá um Cadastro de Empresas Binacionais de ambos os países, de consulta pública.     Parágrafo Único - O Cadastro de Empresas Binacionais deverá conter obrigatoriamente as seguintes informações: a) Razão social; b) Data de constituição; c) Localização da sede; d) Objeto social; e) Setor de atividade econômica; f) Responsável para contato - cargo na empresa; - telefone; - fax. g) Composição do capital - acionistas/quotistas; - nacionalidade; - porcentagem de participação. h) Filiais (localização). CAPÍTULO IV DA CERTIFICAÇÃO     Artigo 9º. A certificação da constituição e funcionamento das Empresas Binacionais dar-se-á mediante a emissão dos Certificados Provisório e Definitivo.     Parágrafo Primeiro - O Certificado Provisório, conferido aos investidores nacionais, é o documento hábil para se autorizar a transferência dos aportes de capital que estiverem individualizados no mesmo, devendo conter necessariamente o montante do capital social, natureza e porcentagem dos respectivos aportes, observado o disposto no artigo 22;     Parágrafo Segundo - O Certificado Definitivo qualificará a empresa como binacional.     Artigo 10. Para os efeitos de obtenção do Certificado Provisório, os investidores nas Empresas Binacionais deverão apresentar, perante a Autoridade de Aplicação do país sede, os seguintes documentos:     I - acordo que estipule as condições em que se constituirão e operarão as Empresas Binacionais, que inclua obrigatoriamente informações sobre os seguintes pontos:     a) objetivos e programas de atividades da Empresa Binacional;     b) estrutura do capital social;     c) nome, nacionalidade e domicílio dos sócios;     d) natureza e valor dos respectivos aportes ao capital da Empresa Binacional;     e) distribuição de funções e cargos de administração entre os investidores de cada país;     f) regras para a distribuição dos resultados da Empresa Binacional;     g) regras para operações comerciais entre os investidores e sua Empresa Binacional;     h) regras de preferência para os casos de venda de ações e aumento de capital social;     i) regras sobre liquidação da Empresa Binacional;     j) regras para a solução de controvérsias, incluindo a eleição do foro para estes efeitos; e     II - cópia do projeto de estatuto social ou do contrato social de constituição da Empresa Binacional;     Artigo 11. Verificado o cumprimento dos requisitos constitutivos da Empresa Binacional, a Autoridade de Aplicação do país da sede emitirá um Certificado Provisório.     Artigo 12. Mediante a apresentação do Certificado Provisório perante a Autoridade de Aplicação do outro país, se autorizará, automaticamente, a transferência dos aportes de capital que estiverem individualizados no Certificado.     Artigo 13. A autoridade de Aplicação do país de constituição da Empresa Binacional emitirá o Certificado Definitivo mediante a apresentação, pelos interessados, dos seguintes documentos:     I - cópia do contrato social da ata de constituição, estatuto e boletim de subscrição arquivados no registro competente; e,     II - comprovantes de integralização do capital social.     Artigo 14. O Certificado Definitivo assegurará, mediante a sua apresentação, o gozo dos benefícios previstos no Estatuto, desobrigando a Empresa Binacional da apresentação de qualquer documento adicional para sua qualificação.     Parágrafo Único - Uma vez emitido o Certificado Definitivo, a Autoridade de Aplicação do país da sede comunicará tal ato à Autoridade de Aplicação do outro país.     Artigo 15. A mudança da denominação ou razão social da Empresa Binacional ensejará a emissão de novo Certificado Definitivo pela Autoridade de Aplicação do país da sede da empresa, bastando, para tanto, apresentação de prova da inscrição dos atos modificativos no registro competente.     Artigo 16. A transferência de ações, participações, cessão de cotas e aumento ou redução de capital nas Empresas Binacionais exigirá o prévio consentimento da Autoridade de Aplicação do país da sede, a fim de controlar o cumprimento do disposto no artigo 1º.     Artigo 17. A Autoridade de Aplicação, quando comprovadas infrações ao Estatuto das Empresas Binacionais Brasileiro-Argentinas ou à legislação do respectivo país, poderá tornar sem efeito a qualificação de binacional da empresa infratora.     Parágrafo Único - Uma vez desqualificada como binacional, a empresa perderá o direito de amparar-se nas disposições do Estatuto, a partir do momento em que houver ocorrido a infração, sem prejuízo de outras sanções legais aplicáveis. Neste caso, a Autoridade de Aplicação notificará a do outro país, ao órgão de registro de seus atos constitutivos, bem como fará publicar o ato de desqualificação no Diário Oficial da União. CAPÍTULO V DO TRATAMENTO     Artigo 18. As Empresas Binacionais terão, no país de sua atuação, o mesmo tratamento estabelecido ou que se venha a estabelecer para as empresas de capital nacional deste país, ainda que a maioria do capital social pertença aos investidores do outro país, conforme o Capítulo I, em matéria de:     I - tributação interna;     II - acesso ao crédito interno;     III - acesso a incentivos ou vantagens de promoção industrial nacional, regional ou setorial, e     IV - acesso às compras e contratos do setor público.     Artigo 19. Os bens e serviços produzidos pelas Empresas Binacionais gozarão de tratamento prioritário, equiparado ao das empresas de capital nacional, na implementação por ambos Governos de iniciativas bilaterais desenvolvidas no contexto do processo de integração e cooperação econômica.     Artigo 20. O tratamento previsto neste Capítulo alcança as filiais, as sucursais e as subsidiárias das Empresas Binacionais. CAPÍTULO VI TRANSFERÊNCIAS AO EXTERIOR     Artigo 21. Os investidores de cada um dos dois países em uma Empresa Binacional terão direito, uma vez pagos os impostos que couberem, de transferir livremente aos respectivos países de origem os lucros provenientes de seu investimento, desde que distribuídos proporcionalmente entre os investidores, e a repatriar suas participações no capital social, observadas, nesta última hipótese, as disposições legais aplicáveis em cada país. Igual direito caberá as filiais, sucursais ou subsidiárias das Empresas Binacionais no tocante a seus lucros líquidos.     Artigo 22. Os aportes de capital e demais transferências deverão ser registrados nos órgãos competentes.     Artigo 23. Mesmo em caso de dificuldades nos pagamentos externos, os Governos de ambos países não imporão restrições aos investidores de Empresas Binacionais para a livre transferência dos lucros líquidos que lhes couberem. CAPÍTULO VII TRANSFERÊNCIA DE PESSOAL     Artigo 24. Os dois Governos tomarão as medidas necessárias para facilitar as transferências, entre ambos países, do pessoal empregado pelas Empresas Binacionais, incluindo-se:     I - facilidades para obtenção da autorização de permanência temporária ou definitiva; e     II - reconhecimento recíproco de títulos profissionais.